【案情】

北京某投資公司注冊資本100萬(wàn)元，股東為張某與秦某，其中張某出資30萬(wàn)元，秦某出資70萬(wàn)元。2013年12月30日，秦某一人召開(kāi)股東會(huì )并形成決議，決議主要內容是通過(guò)公司經(jīng)營(yíng)管理人員選聘、梳理公司賬目及對有關(guān)人員存在職務(wù)侵占情況進(jìn)行核查等內容。2014年初，張某向法院起訴稱(chēng)：按照公司法第四十二條及公司章程第十五條的規定，召開(kāi)股東會(huì )應當于會(huì )議召開(kāi)15日之前通知全體股東，但公司在未提前15天書(shū)面通知張某且僅有秦某一人出席股東會(huì )會(huì )議的情況下作出通過(guò)公司經(jīng)營(yíng)管理人員選聘等內容的決議，故要求確認該股東會(huì )決議無(wú)效。

【評析】

本案是一起典型的公司決議效力確認糾紛，雙方爭議的是股東會(huì )決議的效力問(wèn)題。

股東會(huì )決議屬于股東的意思表示。如同自然人的意思表示一樣，股東會(huì )決議也可能存在瑕疵，包括程序上的瑕疵和內容上的瑕疵。程序上的瑕疵是指會(huì )議召集程序和表決方式違反法律、行政法規或公司章程的規定，內容上的瑕疵是指決議內容違反法律、行政法規或公司章程的規定。有瑕疵決議的效力問(wèn)題涉及兩種利益沖突：一方面，為了召集股東會(huì )，公司付出了大量的人力物力，而且作出的決議已經(jīng)產(chǎn)生了一定的影響，這些都要求維持決議的效力；另一方面，由于股東會(huì )并非公司常設機構，需要設立相應的法律措施以保護中小股東的權利，只有決議是在遵守法律、行政法規和公司章程規定的前提下作出的，相關(guān)規定才能實(shí)現其保護目的。一般認為，如果決議的內容違反了法律、行政法規的強制性規定，該決議應歸于無(wú)效；如果決議違反了程序規則和公司章程規定，則該決議為可撤銷(xiāo)決議。在法律后果上，前者自始無(wú)效，后者在被撤銷(xiāo)后也自形成時(shí)起不具有法律效力。

對此，現行公司法第二十二條作出了明確規定：“公司股東會(huì )或者股東大會(huì )、董事會(huì )的決議內容違反法律、行政法規的無(wú)效。股東會(huì )或者股東大會(huì )、董事會(huì )的會(huì )議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷(xiāo)?！币勒丈鲜鲆幎?，公司股東會(huì )決議內容違反法律、行政法規的無(wú)效，而股東會(huì )的召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東有權在法定期間內向法院提出決議撤銷(xiāo)之訴。

本案中，張某提出公司股東會(huì )召集程序違反了公司法和公司章程的規定，依照公司法的上述規定，其屬于可撤銷(xiāo)的情形，張某可在決議作出之日起60日內請求人民法院撤銷(xiāo)。而張某要求的是確認決議無(wú)效，不符合公司法的規定。

法院在審理確認公司決議效力糾紛案件中，審查決議內容是否違反了法律、行政法規的強制性規定。公司法尊重公司自治，公司內部法律關(guān)系原則上由公司自治機制調整，司法機關(guān)原則上不介入公司內部事務(wù)。本案涉及的經(jīng)營(yíng)管理人員選聘、梳理公司賬目及對有關(guān)人員存在職務(wù)侵占情況進(jìn)行核查等內容屬于公司意思自治范疇，不屬于法院審查的范圍。因此，在不違反法律、行政法規的強制性規定的前提下，涉案投資公司的股東會(huì )決議所依據的事實(shí)是否屬實(shí)，理由是否成立，法院不予審查。

綜上，張某可要求撤銷(xiāo)該股東會(huì )決議，但是其要求確認股東會(huì )決議無(wú)效的訴訟請求不能得到支持。