目錄

　　1、梁昌運與霍邱縣人民政府國土資源局建設用地使用權出讓合同糾紛案

　　2、青海茂祥房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司與青海省氣象局財產(chǎn)損害賠償糾紛案

　　3.重慶融豪投資（集團）有限公司與瀘州市江陽(yáng)區人民政府等合同糾紛案

　　4.佛山市百業(yè)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司破產(chǎn)重整案

　　5.錦州市自來(lái)水總公司與錦州市古塔區古塔賓館供用水合同糾紛案

　　6.邯鄲市金城機電物資有限公司與磁縣教育局買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案

　　7.沈陽(yáng)重型冶礦機械制造公司四廠(chǎng)與沈陽(yáng)北重冶礦電站設備研制有限公司等股東出資糾紛案

　　8.中靜實(shí)業(yè)（集團）有限公司與上海電力實(shí)業(yè)有限公司、中國水利電力物資有限公司、上海新能源環(huán)保工程有限公司、上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所股權轉讓糾紛案

　　9．上海中邦機有限公司與上海第三機床廠(chǎng)、上海三機液壓成套有限公司買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案

　　10.海門(mén)市海永農機經(jīng)營(yíng)部與中國石油天然氣股份有限公司上海銷(xiāo)售分公司租賃合同糾紛案

　　一、梁昌運與霍邱縣人民政府國土資源局建設用地使用權出讓合同糾紛案

　?。ㄒ唬┗景盖?/strong>

　　2014年，梁昌運通過(guò)招投標競得霍國土出［2011］82號國有建設用地使用權，與霍邱縣人民政府國土資源局簽訂的《國有建設用地使用權掛牌成交確認書(shū)》《國有建設用地使用權出讓合同》約定：霍邱縣人民政府國土資源局在2014年9月17日前將出讓宗地交付給梁昌運，用地使用權出讓金為5953350元，定金為400萬(wàn)元，定金抵作土地出讓價(jià)款，自合同簽訂之日起60日內一次性付清。合同約定出讓人未按時(shí)提供出讓土地超過(guò)60日，經(jīng)催交后仍不能交付土地的，受讓人有權解除合同，出讓人應當雙倍返還定金，并退還已經(jīng)支付國有建設用地使用權出讓價(jià)款的其余部分，受讓人并可請求出讓人賠償損失。合同簽訂后，梁昌運交納定金400萬(wàn)元，并交清余下1953350元，但霍邱縣人民政府國土資源局未依約交付土地。梁昌運提起訴訟，請求人民法院判決霍邱縣人民政府國土資源局雙倍返還定金800萬(wàn)元、退還已支付土地出讓金1953350元，賠償損失100萬(wàn)元。

　?。ǘ┎门薪Y果

　　安徽省六安市中級人民法院一審認為,本案《建設用地使用權出讓合同》合法有效。梁昌運依照合同約定的期限交清了全部土地出讓金，霍邱縣人民政府國土資源局未在合同約定的期限內交付適合開(kāi)發(fā)的建設用地已構成違約，依法應當承擔違約責任。根據合同約定，梁昌運有權解除合同，要求霍邱縣人民政府國土資源局雙倍返還定金、返還已交付的土地出讓金，并承擔賠償責任。但本案合同約定的定金數額明顯過(guò)高，依法應當調整。梁昌運主張的損失無(wú)充分證據證實(shí)，其雖確實(shí)存在運營(yíng)及融資成本，但考慮雙倍返還定金的數額并未過(guò)份高于或低于其實(shí)際損失，故對其要求另行支付利息及賠償損失的訴訟請求依法不予支持。判決：一、解除梁昌運與霍邱縣人民政府國土資源局簽訂的《國有建設用地使用權出讓合同》；二、霍邱縣人民政府國土資源局雙倍返還梁昌運定金238.134萬(wàn)元；三、霍邱縣人民政府國土資源局返還梁昌運已交納的土地出讓金476.268萬(wàn)元；三、駁回梁昌運的其他訴訟請求。一審宣判后，雙方當事人均未上訴。

　　（三）典型意義

　　本案是關(guān)于違反國有土地使用權出讓合同約定應當承擔相應違約責任的典型性案例。實(shí)踐中，在國有土地使用權出讓過(guò)程中，由于一些地方政府的不規范行為，造成與非公有制企業(yè)簽訂國有土地使用權出讓合同后，不能按約交付土地，侵害了非公有制經(jīng)濟主體的合法權益。在此情況下，依法維護非公有制經(jīng)濟主體的合同權益，是對其民事權利平等保護原則的重要體現。本案中，霍邱縣人民政府國土資源局通過(guò)公開(kāi)招投標程序與梁昌運簽訂了土地使用權出讓合同，梁昌運也按照合同約定交納了土地出讓金，但霍邱縣人民政府國土資源局沒(méi)有依約交付土地構成違約，梁昌運根據合同約定要求解除合同、返還土地出讓金、雙倍返還定金等合理請求，均得到了人民法院的支持。人民法院審理該案件時(shí)，平等對待政府機關(guān)和非公有制經(jīng)濟主體，準確適用《合同法》相關(guān)規定，依法支持梁昌運的相關(guān)訴訟請求，妥善維護了非公有制經(jīng)濟的合法權益。

　　二、青海茂祥房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司與青海省氣象局財產(chǎn)損害賠償糾紛案

　?。ㄒ唬┗景盖?/strong>

　　2011年5月，民營(yíng)企業(yè)青海茂祥房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司辦理相關(guān)手續后建設開(kāi)發(fā)位于青海省西寧市某商住小區項目。后青海省氣象局將正在施工使用的唯一通道堵塞，造成無(wú)法施工。經(jīng)訴訟及強制執行，該通道被疏通，共造成停工112天。青海茂祥房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司起訴要求青海氣象局支付停工產(chǎn)生的違約金損失、人員工資損失、監理費報酬損失、借款利息及罰息損失等各項損失合計4358404.81元。

　　（二）裁判結果

　　青海省西寧市中級人民法院一審認為，根據《中華人民共和國民法通則》第八十三條關(guān)于“不動(dòng)產(chǎn)的相鄰各方，應當按照有利生產(chǎn)、方便生活、團結互助、公平合理的精神，正確處理截水、排水、通行、通風(fēng)、采光等方面的相鄰關(guān)系。給相鄰方造成妨礙或者損失的，應當停止侵害，排除妨礙，賠償損失”及《最高人民法院關(guān)于貫徹執行<中華人民共和國民法通則>若干問(wèn)題的意見(jiàn)（試行）》第一百條關(guān)于“一方必須在相鄰一方使用的土地上通行的，應當予以準許；因此造成損失的，應當給予適當補償”的規定，青海省氣象局理應向青海茂祥房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司承擔因侵權造成的財產(chǎn)損害賠償責任。判決：青海省氣象局賠償青海茂祥房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司各項經(jīng)濟損失1055240元；駁回青海茂祥房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的其他訴訟請求。

　　青海省氣象局、青海茂祥房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司上訴后，青海省高級人民法院作出二審判決：駁回上訴,維持原判。

　　（三）典型意義

　　本案是因相鄰關(guān)系造成妨礙應當承擔民事責任的典型性案例。實(shí)踐中存在非公有制企業(yè)和政府機關(guān)、國有企業(yè)等因相鄰關(guān)系等非合同關(guān)系引發(fā)的民事糾紛，在此類(lèi)糾紛中，同樣需要依照法律規定，對非公有制企業(yè)的合法權益予以保護，而不能允許其他主體對其合法權益肆意侵害而不承擔相應法律責任。本案中，青海省氣象局堵塞青海茂祥房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司開(kāi)發(fā)建設青海省氣象局舊房改造項目正在施工的唯一通道構成侵權的事實(shí)，已由另案生效法律文書(shū)所確認，對于此侵權行為造成的青海茂祥房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的財產(chǎn)損失，青海省氣象局應當予以賠償。因此，青海茂祥房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的訴訟請求，在有證據支持的范圍內，得到了人民法院的支持。人民法院審理該案件時(shí)，平等對待雙方當事人，準確適用《民法通則》及其司法解釋等相關(guān)規定，依法支持青海茂祥房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的相應訴訟請求，維護了其作為非公有制企業(yè)的合法權益。

　　三、重慶融豪投資（集團）有限公司與瀘州市江陽(yáng)區人民政府等合同糾紛案

　?。ㄒ唬┗景盖?/strong>

　　2008年，瀘州市江陽(yáng)區人民政府（以下簡(jiǎn)稱(chēng)區政府）通過(guò)公開(kāi)招商，與民營(yíng)企業(yè)重慶融豪投資（集團）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)融豪投資公司）訂立一系列土地整理項目投資協(xié)議，約定由融豪投資公司投資3.2億元對該區兩塊土地實(shí)施土地整理。協(xié)議訂立后，融豪投資公司陸續投入1億余元資金用于該項目。2014年，區政府向融豪投資公司發(fā)函稱(chēng)，以上協(xié)議違反國務(wù)院辦公廳《關(guān)于規范國有土地使用權出讓收支管理的通知》和四川省國土資源廳、省財政廳、省監察廳、省審計廳聯(lián)合下發(fā)的《關(guān)于進(jìn)一步加強國有土地使用權出讓收支管理的通知》文件精神，要求終止履行以上協(xié)議。融豪投資公司訴至法院，請求確認區政府終止履行協(xié)議的函無(wú)效，并要求區政府繼續履行協(xié)議。

　　（二）裁判結果

　　重慶市高級人民法院一審認為：區政府解除行為是否產(chǎn)生效力應當依據《中華人民共和國合同法》第九十四條的規定進(jìn)行審查。該條規定：“有下列情形之一的，當事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能實(shí)現合同目的；（二）在履行期限屆滿(mǎn)之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)；（三）當事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內仍未履行；（四）當事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現合同目的；（五）法律規定的其他情形?！北景钢?區政府所提及兩份文件并非法律、行政法規，且未對本案所涉協(xié)議明令禁止，區政府以政策變化為由要求解除相關(guān)協(xié)議的理由不能成立，其發(fā)出的終止履行協(xié)議的函不產(chǎn)生解除合同的效力。判決：確認解除協(xié)議的函無(wú)效，區政府繼續履行與融豪投資公司簽訂的相關(guān)協(xié)議。一審判決后，雙方當事人均未上訴。

　　（三）典型意義

　　本案是規范政府機關(guān)擅自解除民商事合同行為的典型案例。實(shí)踐中，個(gè)別地方政府與非公有制企業(yè)簽訂民商事合同后，以各種借口否認合同效力，達到不履行合同的目的，影響正常市場(chǎng)交易秩序，侵害了非公有制企業(yè)的合法權益，應予規范。本案中，區政府通過(guò)公開(kāi)招商程序與融豪投資公司訂立投資協(xié)議，但在融豪投資公司做了大量投入后，卻以投資協(xié)議違反有關(guān)文件為由要求終止協(xié)議的履行，有違誠信。法院審理該案時(shí)，平等對待融豪投資公司與區政府，準確適用《合同法》關(guān)于合同解除的相關(guān)規定，依法支持融豪投資公司要求繼續履行協(xié)議的請求，有效地維護了非公有制企業(yè)的合法權益。

　　四、佛山市百業(yè)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司破產(chǎn)重整案

　?。ㄒ唬┗景盖?/strong>

　　廣東一百銅業(yè)有限公司、廣東一百門(mén)窗幕墻有限公司、廣東一百投資有限公司、佛山市百業(yè)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（下稱(chēng)百業(yè)公司）、廣東一百房地產(chǎn)發(fā)展有限公司、廣東銀一百創(chuàng )新鋁業(yè)有限公司，為民營(yíng)企業(yè)一百集團旗下六家關(guān)聯(lián)公司。六家公司于2015年1月12日以不能清償到期債務(wù)為由，向法院提交破產(chǎn)重整申請。經(jīng)調查：百業(yè)公司自身債務(wù)不大，但與另外五家公司互聯(lián)互保，對外擔保債務(wù)竟達8億多元；以上六家公司現金鏈斷裂，無(wú)法維持正常生產(chǎn)及經(jīng)營(yíng)，無(wú)法支付貨款、銀行到期貸款本息，明顯喪失清償能力；部分供貨商及銀行起訴六家公司并查封部分資產(chǎn)；若債權人通過(guò)訴訟、執行六家公司或直接申請六家公司破產(chǎn)清算，將導致近1300名員工失業(yè)，嚴重影響社會(huì )穩定；六家公司資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)，存在通過(guò)破產(chǎn)重整盤(pán)活資產(chǎn)、恢復生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的可能。

　　(二)裁判結果

　　2015年1月20日，廣東省佛山市中級人民法院依法召集22家銀行金融機構及供貨商代表，聽(tīng)取對六家公司申請破產(chǎn)重整的意見(jiàn)。2月5日，法院依法組織持異議的五家銀行及六家公司的前三大債權人舉行聽(tīng)證會(huì )，對部分銀行提出的異議再次聽(tīng)證，征詢(xún)其對六家公司破產(chǎn)重整的意見(jiàn)。3月16日，法院對破產(chǎn)原因及重整可能性進(jìn)行審查后，根據《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第七十一條關(guān)于“人民法院經(jīng)審查認為重整申請符合本法規定的，應當裁定債務(wù)人重整，并予以公告”之規定，裁定受理百業(yè)公司等六家公司的重整申請，并指定管理人接管百業(yè)公司。6月15日，管理人召開(kāi)第二次債權人會(huì )議，各表決組均通過(guò)以新投資人注入資金的方式清償債務(wù)的重整計劃（草案）。同日，法院根據《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第八十六條關(guān)于“各表決組均通過(guò)重整計劃草案時(shí)，重整計劃即為通過(guò)。自重整計劃通過(guò)之日起十日內，債務(wù)人或者管理人應當向人民法院提出批準重整計劃的申請。人民法院經(jīng)審查認為符合本法規定的，應當自收到申請之日起三十日內裁定批準，終止重整程序，并予以公告”之規定，作出民事裁定，批準重整計劃并終止百業(yè)公司重整程序。自此，百業(yè)公司進(jìn)入重整計劃執行階段。

　　(三)典型意義

　　本案是人民法院運用破產(chǎn)重整制度幫助困難民營(yíng)企業(yè)走出困境的典型案例。百業(yè)公司等六家關(guān)聯(lián)企業(yè)申請破產(chǎn)。人民法院受理破產(chǎn)申請后，現場(chǎng)走訪(fǎng)六家公司，調查生產(chǎn)及經(jīng)營(yíng)現狀，并聽(tīng)取了主要債權人及供貨商代表關(guān)于六家公司破產(chǎn)重整的意見(jiàn)。經(jīng)調查，人民法院發(fā)現，六家公司資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)，若通過(guò)破產(chǎn)重整盤(pán)活資產(chǎn)、恢復生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，有利于提高債權人尤其是供貨商等普通債權人的受償率，穩定數百名供貨商情緒，近1300名員工也不會(huì )面臨失業(yè)的風(fēng)險，當地社會(huì )和諧穩定將得到有效維護。而且，絕大多數債權人均希望六家債務(wù)人重整，當時(shí)部分項目已有投資者愿意接手，但均表示應在重整程序啟動(dòng)后進(jìn)行?；谝陨鲜聦?shí)，人民法院根據六家公司的破產(chǎn)申請，將六家公司合并破產(chǎn)，并通過(guò)破產(chǎn)重整拯救了百業(yè)公司，實(shí)現了債權人、債務(wù)人以及其他利益主體多贏(yíng)的局面。

　　當前，我國正處于經(jīng)濟增速換擋、結構調整陣痛、動(dòng)能轉換困難相互交織的時(shí)期，經(jīng)濟下行壓力加大，許多非公有制企業(yè)因資金鏈斷裂而資不抵債。正確審理企業(yè)破產(chǎn)案件，防范和化解企業(yè)債務(wù)風(fēng)險，特別是充分發(fā)揮破產(chǎn)重整程序的特殊功能，盤(pán)活優(yōu)質(zhì)企業(yè)的資產(chǎn)，使其恢復生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，對于挽救危困的非公有制企業(yè)，幫助和支持符合國家產(chǎn)業(yè)政策的非公有制企業(yè)恢復生機、重返市場(chǎng)，具有重要意義。

　　五、錦州市自來(lái)水總公司與錦州市古塔區古塔賓館供用水合同糾紛

　?。ㄒ唬┗景盖?/strong>

　　錦州市自來(lái)水總公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)自來(lái)水公司）與民營(yíng)企業(yè)錦州市古塔區古塔賓館（以下簡(jiǎn)稱(chēng)古塔賓館）之間存在供用水合同。2012年7月份之前，古塔賓館均按照合同約定及相關(guān)規定交納了水費。2012年7月初，自來(lái)水公司工作人員告知古塔賓館該月水費1萬(wàn)多元，古塔賓館對此提出異議，未予交納。7月17日，自來(lái)水公司給古塔賓館出具了該月用水量120噸、水費720元的發(fā)票，要求古塔賓館交納，古塔賓館未交納。7月24日，自來(lái)水公司為古塔賓館更換了水表，古塔賓館法定代表人、自來(lái)水公司工作人員在會(huì )簽單上簽字。8月8日、9月6日，自來(lái)水公司兩次向古塔賓館送達停水通知書(shū)，限古塔賓館分別于8月10日上午9時(shí)前補交拖欠水費11904元、9月10日上午9時(shí)前補交拖欠水費12624元，逾期不交將按有關(guān)規定實(shí)施停水處理，其后果自負。古塔賓館因對該水費存在異議，與自來(lái)水公司交涉未果，故仍未交納。9月3日，自來(lái)水公司向該市公用事業(yè)與房產(chǎn)局申請停止向古塔賓館供水，該局批示“同意按有關(guān)規定處理”。9月11日，自來(lái)水公司停止向古塔賓館供水。古塔賓館提起訴訟，要求自來(lái)水公司恢復供水。

　　（二）裁判結果

　　遼寧省錦州市古塔區人民法院一審認為：自來(lái)水公司作為供水單位，應當按照合同約定和法律規定及時(shí)為用水人供水?！冻鞘泄┧畻l例》第二十二條規定：“城市自來(lái)水供水企業(yè)和自建設施對外供水的企業(yè)應當保持不間斷供水。由于工程施工、設備維修等原因確需停止供水的，應當經(jīng)城市供水行政主管部門(mén)批準并提前２４小時(shí)通知用水單位和個(gè)人；因發(fā)生災害或者緊急事故，不能提前通知的，應當在搶修的同時(shí)通知用水單位和個(gè)人，盡快恢復正常供水，并報告城市供水行政主管部門(mén)?！惫潘e館在2012年7月份以前一直按照合同約定及有關(guān)規定交納水費，7月份未交納是因為該月水費比之前明顯偏高，而自來(lái)水公司出具的7百多元的水費發(fā)票與要求交納的費用金額不一致，且換表時(shí)的水表指數又有所更改，使古塔賓館對水費金額產(chǎn)生了合理懷疑。古塔賓館正在與自來(lái)水公司交涉，誰(shuí)對誰(shuí)錯并未確定，古塔賓館并非無(wú)故拒交水費。自來(lái)水公司對古塔賓館停止供水之前雖向該市公用事業(yè)與房產(chǎn)局提出申請，但該局并未明確批準其停止供水。自來(lái)水公司對古塔賓館停止供水缺乏事實(shí)和法律依據，屬違約行為，應當立即為古塔賓館恢復供水。根據《中華人民共和國合同法》第一百零七條關(guān)于“當事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任”之規定，判決：自來(lái)水公司于判決生效后立即為古塔賓館恢復供水。自來(lái)水公司上訴后，錦州市中級人民法院判決駁回上訴、維持原判。

　　（三）典型意義

　　本案是人民法院依法審理供用水合同糾紛，保護非公有制企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的典型案例。用水、用電是企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的基礎，因此，對于非公有制企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中發(fā)生的用水、用電糾紛，要及時(shí)依法審理，保證企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。本案中，自來(lái)水公司在沒(méi)有正當理由的情況下擅自停止供水，給古塔賓館的正常經(jīng)營(yíng)帶來(lái)很大影響。人民法院受理古塔賓館的起訴后，依法及時(shí)審理了該案，判決自來(lái)水公司在判決生效后立即恢復供水，有效維護了古塔賓館的合法權益。

　　六、邯鄲市金城機電物資有限公司與磁縣教育局買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案

　?。ㄒ唬┗景盖?/strong>

　　2013年1月，河北省磁縣中小學(xué)校舍安全工程鋼材采購項目采用競爭性談判的方式對外招標，民營(yíng)企業(yè)邯鄲市金城機電物資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)物資公司）依照《招標文件》投標并中標。2013年2月，河北省磁縣教育局（以下簡(jiǎn)稱(chēng)縣教育局）與物資公司簽訂了《采購合同》。雖然《招標文件》對采購貨物的名稱(chēng)、數量、規格、單價(jià)等做了約定，但《采購合同》僅對合同金額進(jìn)行了約定，對采購貨物的名稱(chēng)、數量、單價(jià)、規格和標準均未約定，交貨時(shí)間、運輸要求、驗收事項等亦未載明。合同訂立后，縣教育局一直未按合同約定向物資公司采購鋼材。物資公司訴至法院，認為縣中小學(xué)校舍安全工程已經(jīng)竣工，但縣教育局未按照合同約定向物資公司采購鋼材，也未履行合同約定的任何義務(wù)，請求解除《采購合同》，判令縣教育局賠償物資公司經(jīng)濟損失?？h教育局同意解除合同，但認為《采購合同》未對采購貨物的名稱(chēng)、數量、規格、標準等進(jìn)行明確約定，合同未能履行的原因不在縣教育局，縣教育局不應承擔違約責任。

　　（二）裁判結果

　　河北省磁縣人民法院一審認為：本案爭議焦點(diǎn)在于物資公司與縣教育局之間的《采購合同》是否成立以及縣教育局是否應當承擔違約責任?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問(wèn)題的解釋?zhuān)ǘ返谝粭l第一款規定：“當事人對合同是否成立存在爭議，人民法院能夠確定當事人名稱(chēng)或者姓名、標的和數量的，一般應當認定合同成立。但法律另有規定或者當事人另有約定的除外?！北景钢?，物資公司提交的《采購合同》中雖僅約定了合同金額，但根據《招標文件》、成交通知書(shū)及雙方簽訂《采購合同》的目的，可知采購項目為鋼材，數量為906.458噸，合同金額為3639429元，故物資公司與縣教育局所簽訂的《采購合同》已成立?？h教育局作為發(fā)包人，將相關(guān)工程分包給了某建筑公司，且約定其不提供材料、設備，導致物資公司與縣教育局所簽訂的《采購合同》事實(shí)上不能履行，縣教育局應承擔不履行合同的違約責任。根據《中華人民共和國合同法》第九十七條關(guān)于“合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據履行情況和合同性質(zhì)，當事人可以要求恢復原狀、采取其他補救措施、并有權要求賠償損失”之規定，判決：一、解除物資公司與縣教育局簽訂的《采購合同》；二、縣教育局于判決生效后十日內支付物資公司相關(guān)損失39000元；三、駁回物資公司的其他訴訟請求?？h教育局上訴后，邯鄲市中級人民法院判決駁回上訴、維持原判。

　　（三）典型意義

　　本案是是規范政府機關(guān)不履行《采購合同》的典型案例。合同是當事人之間設立、變更、終止民事權利義務(wù)的協(xié)議，各方當事人都應當按照合同的約定全面履行自己的義務(wù)。一方當事人未按照合同約定履行合同，將侵害另一方當事人的合法權益。因此，對于未按照約定履行合同的當事人，應嚴格依據合同法的規定，依法追究其違約責任。本案中，縣教育局通過(guò)招投標程序與物資公司簽訂《采購合同》后，并未按照《采購合同》向物資公司采購鋼材，反而以合同未對貨物名稱(chēng)、數量等進(jìn)行約定為由推脫責任，造成物資公司無(wú)法實(shí)現合同目的。人民法院受理本案后，準確分析本案所涉《采購合同》的效力，依法判決縣教育局承擔違約責任，有效地保護了作為守約方的物資公司的合法權益。

　　七、沈陽(yáng)重型冶礦機械制造公司四廠(chǎng)與沈陽(yáng)北重冶礦電站設備研制有限公司等股東出資糾紛案

　?。ㄒ唬┗景盖?/strong>

　　2010年10月18日，國有企業(yè)沈陽(yáng)重型冶礦機械制造公司四廠(chǎng)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)沈重四廠(chǎng)）與民營(yíng)企業(yè)沈陽(yáng)北重冶礦電站設備研制有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)北重公司）簽訂了《合資合作協(xié)議書(shū)》，約定：沈重四廠(chǎng)將五座廠(chǎng)房、辦公樓評估作價(jià)，以固定資產(chǎn)方式入股到北重公司，所占投資比例為45%；另有五個(gè)自然人以貨幣出資350萬(wàn)元，占北重公司股份的55%；各方按照投資比例進(jìn)行利益分紅；沈重四廠(chǎng)的五處出資房產(chǎn)，經(jīng)評估入股后歸屬北重公司，待具備一定條件時(shí)，辦理產(chǎn)權變更手續。因沈重四廠(chǎng)一直未將出資房產(chǎn)過(guò)戶(hù)至北重公司名下，北重公司訴至法院，要求沈重四廠(chǎng)履行出資義務(wù)。

　　（二）裁判結果

　　遼寧省沈陽(yáng)市皇姑區人民法院一審認為：本案爭議焦點(diǎn)在于沈重四廠(chǎng)是否已履行出資義務(wù)？《中華人民共和國公司法》第二十八條第一款規定：“股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù)；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續?！北景钢?，沈重四廠(chǎng)雖然將出資廠(chǎng)房交付北重公司使用，但未辦理房產(chǎn)變更手續，沈重四廠(chǎng)未履行完出資義務(wù)，構成違約，應向北重公司履行出資義務(wù)。判決：沈重四廠(chǎng)于判決生效后十日內向北重公司履行股東出資義務(wù)，并協(xié)助辦理房產(chǎn)的更名過(guò)戶(hù)手續。沈重四廠(chǎng)上訴后，沈陽(yáng)市中級人民法院判決駁回上訴、維持原判。

　?。ㄈ┑湫鸵饬x

　　本案是規范國有企業(yè)依法履行出資義務(wù)的典型案例。沈重四廠(chǎng)與其他五個(gè)自然人股東共同出資設立北重公司，但沒(méi)有按照出資協(xié)議履行出資義務(wù)，北重公司與其他股東通過(guò)訴訟尋求救濟。人民法院受理該案后，認真審查沈重四廠(chǎng)出資義務(wù)的履行情況，根據《公司法》以及相關(guān)司法解釋關(guān)于實(shí)物出資的規定，駁回沈重四廠(chǎng)關(guān)于已經(jīng)履行出資義務(wù)的主張，依法支持北重公司與其他五個(gè)自然人股東要求沈重四廠(chǎng)履行出資義務(wù)的請求，體現了對不同所有制股東平等保護的法律原則，有效地維護了非公有制股東的合法權益。

　　國有資本、集體資本、非國有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經(jīng)濟，是我國基本經(jīng)濟制度的重要實(shí)現形式。發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，必須平等保護國有資本與非國有資本。從公司出資來(lái)看，不管是公有制股東還是非公有制股東，都應依法履行出資義務(wù)，任何一方未履行出資義務(wù)的，另一方均可以依法要求其承擔補足出資的違約責任。本案的審理，體現了不同所有制主體出資義務(wù)平等的理念，有效保護了混合所有制企業(yè)各類(lèi)股東的合法權益。

　　八、中靜實(shí)業(yè)（集團）有限公司與上海電力實(shí)業(yè)有限公司、中國水利電力物資有限公司、上海新能源環(huán)保工程有限公司、上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所股權轉讓糾紛案

　?。ㄒ唬┗景盖?/strong>

　　民營(yíng)企業(yè)中靜實(shí)業(yè)(集團)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中靜公司）、國有企業(yè)上海電力實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)電力公司）系上海新能源環(huán)保工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)新能源公司）的股東，分別持股38.2%、61.8%。2012年2月15日，新能源公司通過(guò)股東大會(huì )決議：同意電力公司轉讓其所持股份，轉讓價(jià)以評估價(jià)為依據；中靜公司不放棄優(yōu)先購買(mǎi)權。5月25日，新能源公司將股權公開(kāi)轉讓材料報送某產(chǎn)權交易所。6月1日，產(chǎn)權交易所公告新能源公司61.8%股權轉讓的信息。7月2日，中靜公司向產(chǎn)權交易所發(fā)函稱(chēng)，根據框架協(xié)議及補充協(xié)議，系爭轉讓股權信息披露遺漏、權屬存在爭議，中靜公司享有優(yōu)先購買(mǎi)權，請求產(chǎn)權交易所暫停掛牌交易，重新披露信息。7月3日，中國水利電力物資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)水利公司）與電力公司通過(guò)產(chǎn)權交易所簽訂產(chǎn)權交易合同。9月11日，新能源公司向水利公司出具出資證明書(shū)，并將其列入公司股東名冊，但未能辦理工商變更登記。中靜公司訴至法院，認為電力公司擅自轉讓股份侵害了其優(yōu)先購買(mǎi)權，請求判令中靜公司對電力公司轉讓給水利公司的新能源公司61.8%股權享有優(yōu)先購買(mǎi)權，并以轉讓價(jià)48,691,000元行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　（二）裁判結果

　　上海市黃浦區人民法院一審認為：股東優(yōu)先購買(mǎi)權是公司法賦予股東的法定權利?！吨腥A人民共和國公司法》第七十一條規定：“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定?！北景钢?，中靜公司未明示放棄優(yōu)先購買(mǎi)權，且在股權交易前向產(chǎn)權交易所提出了異議，產(chǎn)權交易所在對中靜公司提出的異議未予答復，且未告知交易是否如期進(jìn)行的情況下，直接將電力公司股權拍賣(mài)給水利公司，侵害了中靜公司的優(yōu)先購買(mǎi)權，電力公司與水利公司的股權轉讓合同不發(fā)生效力。判決：中靜公司對電力公司轉讓給水利公司的61.8%新能源公司的股權享有優(yōu)先購買(mǎi)權。電力公司、水利公司上訴后，上海市第二中級人民法院判決駁回上訴，維持原判。

　　（三）典型意義

　　本案是保護民營(yíng)企業(yè)在有限責任公司股權轉讓時(shí)享有優(yōu)先購買(mǎi)權的典型案例。電力公司作為國有企業(yè)，轉讓其股權時(shí)必須進(jìn)場(chǎng)交易，但進(jìn)場(chǎng)交易不能侵害其他股東的權利。產(chǎn)權交易所在中靜公司提出異議卻未告知是否如期交易的情況下，將電力公司的股權轉讓給水利公司，侵害了中靜公司的優(yōu)先購買(mǎi)權。人民法院審理本案時(shí)，平等對待不同所有制股東，依法保護非公有制企業(yè)中靜公司的優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　混合所有制經(jīng)濟中，應當平等保護公有制經(jīng)濟主體與非公有制經(jīng)濟主體。由于混合所有制企業(yè)中，不同所有制經(jīng)濟主體的權利體現為對混合所有制企業(yè)的股權，故保護非公有制經(jīng)濟主體的權利就體現為對其股東權利的保障。有限責任公司中，股東對外轉讓股權時(shí)，其他股東的優(yōu)先購買(mǎi)權是股權的重要內容之一，應依法予以保護。人民法院支持中靜公司要求行使優(yōu)先購買(mǎi)權的主張，體現了對混合所有制企業(yè)中非公有制股東的平等保護。

　　九、上海中邦機有限公司與上海第三機床廠(chǎng)、上海三機液壓成套有限公司買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案

　?。ㄒ唬┗景盖?/strong>

　　民營(yíng)企業(yè)上海中邦機有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中邦公司）訴稱(chēng)，全民所有制企業(yè)上海第三機床廠(chǎng)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)第三機床廠(chǎng)）出于轉移虧損的車(chē)床生產(chǎn)線(xiàn)的目的，擬將普通磨床、普通車(chē)床系列整機生產(chǎn)線(xiàn)移轉至中邦公司，中邦公司同意接受上述兩條生產(chǎn)線(xiàn)的移轉，并接受第三機床廠(chǎng)分離的職工。雙方于2009年12月簽訂了轉讓協(xié)議，約定：如遇原材料價(jià)格變動(dòng)，造成生產(chǎn)成本降低或升高時(shí)，任何一方均有權提供數據和證明材料，說(shuō)明理由要求對方調整收購價(jià)格。合同簽訂后，原材料大幅上漲，但是第三機床廠(chǎng)未能按照合同的約定調整價(jià)格，也未支付貨款。中邦公司先后提起（2011）松民二（商）初字第2077號案及（2013）松民二（商）初字第2435號案訴訟，要求第三機床廠(chǎng)支付貨款及違約金。

　　第三機床廠(chǎng)提起反訴，認為中邦公司沒(méi)有按約定的期限交付機床，同時(shí)還違反合同約定，將本應銷(xiāo)售給第三機床廠(chǎng)的機床銷(xiāo)售給了案外人進(jìn)行謀利，并且交付給第三機床廠(chǎng)的部分機床不合格。故請求法院判令：1.中邦公司支付未按合同訂單欠交155臺車(chē)床及違約金2,421,000元；2.中邦公司支付擅自銷(xiāo)售車(chē)床違約金3,230,000元;3.退回中邦公司不合格車(chē)床55臺，中邦公司退貨款總價(jià)3,690,275元;4.中邦公司支付退回車(chē)床造成的其他損失70,150元，車(chē)床售后服務(wù)費80,972.85元;5.中邦公司支付場(chǎng)地租賃及設備租賃費2,830,00元，車(chē)床模具費472,768元。

　　（二）裁判結果

　　上海市松江區人民法院受理兩起案件后，依據《中華人民共和國民事訴訟法》第九十三條規定：“人民法院審理民事案件，根據當事人自愿的原則，在事實(shí)清楚的基礎上，分清是非，進(jìn)行調解”之規定，組織雙方調解。對于貨款部分，雙方當事人在法院主持下，自愿達成調解協(xié)議：一、解除中邦公司與第三機床廠(chǎng)簽訂的框架協(xié)議及定點(diǎn)收購協(xié)議；二、中邦公司于2012年12月30日前返還第三機床廠(chǎng)167臺加工租賃設備及配套專(zhuān)用工具、圖紙技術(shù)文件等（詳見(jiàn)租賃設備清單）；三、第三機床廠(chǎng)于2012年12月30日前償付中邦公司貨款2,429,661.97元；四、雙方之間的違約責任另行協(xié)商處理，或可另案訴訟。關(guān)于違約金部分的處理，雙方之間后來(lái)和解撤訴，互不追究違約責任。法院根據《中華人民共和國民事訴訟法》第九十七條第一款關(guān)于“調解達成協(xié)議，人民法院應當制作調解書(shū)”之規定，制作了（2011）松民二（商）初字第2077號民事調解書(shū)。對于違約金部分，雙方和解，撤回（2013）松民二（商）初字第2435號案的本訴和反訴，互不追究違約責任。

　　（三）典型意義

　　本案是人民法院運用調解方式處理企業(yè)改制糾紛的典型案例。企業(yè)改制是我國特定歷史時(shí)期的經(jīng)濟現象，具有較強的政策性，經(jīng)常涉及職工安置問(wèn)題。對于企業(yè)改制糾紛，應當在堅持依法審理的前提下，充分考慮企業(yè)改制具有政策性強的特點(diǎn)，善于運用調解手段，有效化解糾紛，確保各種所有制主體的合法權益不受侵害。本案的買(mǎi)賣(mài)合同實(shí)際是第三機床廠(chǎng)的改制內容之一：第三機床廠(chǎng)希望通過(guò)買(mǎi)賣(mài)合同剝離業(yè)務(wù)，將利潤率較低的業(yè)務(wù)承包給中邦公司，并讓中邦公司幫助安置職工；中邦公司則希望第三機床廠(chǎng)給其帶來(lái)訂單與潛在的市場(chǎng)機會(huì )。如市場(chǎng)不出現波動(dòng)，確實(shí)會(huì )出現雙贏(yíng)的結果。但在實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，原材料價(jià)格節節攀升，致使中邦公司的生產(chǎn)成本大幅增加，造成經(jīng)營(yíng)困難，中邦公司與第三機床廠(chǎng)溝通漲價(jià)后如何調整收購價(jià)格未果，產(chǎn)生糾紛。法院在當事人自愿的前提下，將案件分案處理，先調解解決了雙方爭議不大的貨款問(wèn)題，讓中邦公司及時(shí)拿到應得的貨款，維護了民營(yíng)企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。對于雙方爭議較大的違約金及反訴部分，法院經(jīng)庭審審查和現場(chǎng)查看，發(fā)現雙方互有違約，對雙方曉以利害，最終雙方經(jīng)權衡利弊，達成案外和解，互不追究責任，并雙雙撤回了訴訟請求。本案所涉糾紛雙方矛盾較大，還涉及到職工安置問(wèn)題，處理不好容易引發(fā)社會(huì )矛盾，最終案件以一個(gè)調解、一個(gè)撤訴結案，并得到順利執行，真正做到了案結事了，取得了較好的法律效果和社會(huì )效果。

　　十、海門(mén)市海永農機經(jīng)營(yíng)部與中國石油天然氣股份有限公司上海銷(xiāo)售分公司租賃合同糾紛案

　?。ㄒ唬┗景盖?/strong>

　　2010年8月19日，民營(yíng)企業(yè)海門(mén)市海永農機經(jīng)營(yíng)部（以下簡(jiǎn)稱(chēng)海永農機部）與中國石油天然氣股份有限公司上海銷(xiāo)售分公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中石油上海分公司）簽訂《加油站資產(chǎn)及經(jīng)營(yíng)權租賃合同》，由中石油上海分公司向海永農機部租賃某加油站資產(chǎn)及整體經(jīng)營(yíng)權；租賃期限為15年，自加油站交接之日起計算租期，前兩年租金為每年23萬(wàn)元，第三年起每年18萬(wàn)元。合同簽訂后，雙方于2010年9月1日辦理交接手續，加油站由中石油上海分公司管理經(jīng)營(yíng)，但因相應證照無(wú)法變更，中石油上海分公司沒(méi)有按期給付租金。海永農機部訴至法院，請求判令中石油上海分公司支付租金和違約金。中石油上海分公司反訴稱(chēng)，由于海永農機部未改制為公司制企業(yè)，不同意變更營(yíng)業(yè)執照，導致中石油上海分公司不能正常合法經(jīng)營(yíng)加油站，合同目的無(wú)法實(shí)現，中石油上海分公司有權要求解除合同，請求判令解除《加油站資產(chǎn)及經(jīng)營(yíng)權租賃合同》，并要求海永農機部賠償損失35403803元。

　　（二）裁判結果

　　上海市浦東新區人民法院一審認為，海永農機部與中石油上海分公司簽訂的《加油站資產(chǎn)及經(jīng)營(yíng)權租賃合同》合法有效。中石油上海分公司作為業(yè)內知名企業(yè)的分公司，其有能力亦有條件對商業(yè)風(fēng)險作出合理判斷，對商業(yè)決策失誤可能造成的損失應有充分認知。合同訂立時(shí)，雙方進(jìn)行了溝通與協(xié)商，對合同履行期間可能出現的證照無(wú)法變更情形及解決方案亦有過(guò)考量與約定。合同簽訂后，雙方辦理了交接手續，海永農機部亦履行了協(xié)助義務(wù)，在證照無(wú)法變更的情況下，雙方未達成補充協(xié)議，由此引發(fā)的合同目的無(wú)法實(shí)現之風(fēng)險，不應歸責于海永農機部。根據《中華人民共和國合同法》第九十七條關(guān)于“合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據履行情況和合同性質(zhì)，當事人可以要求恢復原狀、采取其他補救措施、并有權要求賠償損失”之規定，判決：一、解除《加油站資產(chǎn)及經(jīng)營(yíng)權租賃合同》；二、中石油上海分公司應于判決生效之日起十日內支付海永農機部租金；三、中石油上海分公司應于判決生效之日起十日內支付海永農機部遲延付款違約金；四、中石油上海分公司應于判決生效之日起十日內支付海永農機部合同解除違約金56萬(wàn)元；五、駁回中石油上海分公司其余反訴請求。中石油上海分公司上訴后，上海市第一中級人民法院判決駁回上訴、維持原判。

　?。ㄈ┑湫鸵饬x

　　本案是人民法院依法審理大型國有企業(yè)與非公有制企業(yè)之間租賃合同糾紛的典型案例。本案爭議焦點(diǎn)在于如何認定加油站相應證照無(wú)法變更時(shí)海永農機部與中石油上海分公司各自應承擔的責任。中石油上海分公司作為大型國有企業(yè)，有能力亦有條件對加油站證照可能無(wú)法變更的商業(yè)風(fēng)險做出合理判斷與認知。因此，在合同僅對海永農機部課以協(xié)助辦理并提供必要材料的義務(wù)時(shí)，中石油上海分公司不能將證照未能變更導致的合同目的無(wú)法實(shí)現歸責于海永農機部，而應自行承擔這一商業(yè)風(fēng)險所帶來(lái)的后果。本案雙方當事人不僅所有制性質(zhì)不同，而且市場(chǎng)地位、經(jīng)濟實(shí)力懸殊。人民法院嚴格遵循平等保護原則，綜合考慮合同雙方締約能力和行業(yè)經(jīng)驗，依法準確區分商業(yè)風(fēng)險和主觀(guān)過(guò)錯，確定了合同目的不能實(shí)現的原因和后果，依法公正保護了不同規模、不同區域、不同所有制主體的合法權益。