裁判要旨　　
　　公司法將注冊資本實(shí)繳制修訂為認繳制后，對認繳期限沒(méi)有明確規定，由股東根據公司章程約定。如股東內部協(xié)議與備案章程發(fā)生沖突，各股東之間對出資義務(wù)產(chǎn)生爭議時(shí)，應認定以股東內部協(xié)議為準?！　?br/>　　案情　　
　　2014年4月19日，原告丁某、南京同仁堂公司、被告沈某、錢(qián)某、案外人王某簽訂《合作協(xié)議書(shū)》，約定：設立南京圭石中醫門(mén)診部，注冊資本為500萬(wàn)元，全部為貨幣出資；其中原告丁某以辦理公司各類(lèi)證件為出資方式，原告南京同仁堂公司以提供經(jīng)營(yíng)住所及企業(yè)名號等為出資方式，被告沈某以現金500萬(wàn)元為出資方式，被告錢(qián)某以落實(shí)被告沈某資金、膏方配方等無(wú)形資產(chǎn)為出資方式，案外人王某以智力投入為出資方式?；诘怯泜浒感枰?，在公司章程上反映為各股東按約定的股份比例以現金出資，但該款均由被告沈某提供，屬于認同各方資源價(jià)值的贈與行為。被告沈某將應繳納的貨幣出資匯入公司開(kāi)辦賬戶(hù)，首次認繳額為200萬(wàn)元，其余300萬(wàn)元按公司經(jīng)營(yíng)需求逐步到賬。同日，各股東簽訂《章程》，約定注冊資本為500萬(wàn)元，兩原告丁某和南京同仁堂公司分別認繳50萬(wàn)元和115萬(wàn)元，被告沈某和錢(qián)某認繳出資額為150萬(wàn)元和145萬(wàn)元，案外人王某認繳出資額為40萬(wàn)元。公司于2014年5月14日成立。于同年12月25日獲批《醫療機構執業(yè)許可證》?！　?br/>　　2015年上半年，兩原告與其他股東因公司經(jīng)營(yíng)問(wèn)題發(fā)生矛盾，合作關(guān)系惡化。同年8月27日，由被告錢(qián)某提議，在兩原告未到會(huì )的情況，其他股東召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )議，形成如下決議：1.確認到會(huì )三股東完成首筆認繳出資額，兩原告未出資；2.敦促未出資的股東在45日內完成出資，否則公司將依法減資，并啟動(dòng)股東除名的司法程序取消其股東資格；3.根據公司經(jīng)營(yíng)狀況決定后續注冊資金認繳出資額的出資時(shí)間。訴訟期間，公司正常營(yíng)業(yè)，日常經(jīng)營(yíng)由被告錢(qián)某負責。兩原告為爭得公司經(jīng)營(yíng)管理權，依據《合作協(xié)議書(shū)》《章程》約定將兩被告訴至法院，要求立即向公司賬戶(hù)存入300萬(wàn)元出資款?！?br/>　　裁判　　
　　江蘇省南京市秦淮區人民法院認為，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東有權請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)。在不違反法律、行政法規等關(guān)于股東出資的強制性規定的前提下，具體出資時(shí)間屬公司自治行為。遂判決駁回原告丁某、南京同仁堂公司的訴訟請求?！　?br/>　　一審宣判后，原、被告均未上訴。本判決已生效?！　?br/>　　評析　　
　　本案爭議焦點(diǎn)為：兩被告是否應當將300萬(wàn)元認繳資本立即出資到位?！　?br/>　　2013年公司法的一大亮點(diǎn)是將有限責任公司注冊資本實(shí)繳登記制修訂為認繳登記制。在現行法律框架內，股東認繳的注冊資本何時(shí)繳清，法律取消了時(shí)間限制。在股東內部一般以《章程》約定出資時(shí)間，股東對外以認繳出資額承擔法律責任。這一制度旨在降低公司開(kāi)辦門(mén)檻，兼顧對外部債權人的利益保護，符合現代公司法的發(fā)展趨勢。
　　1.認繳制下，部分股東仍有權起訴其他股東實(shí)繳出資　　
　　最高人民法院公司法解釋?zhuān)ㄈ┮幎ǎ汗蓶|未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東有權請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)?，F行立法確認的認繳制，并非取消股東的出資義務(wù)，僅取消了出資時(shí)間限定。在各股東就出資時(shí)間達成內部協(xié)議或訂立公司章程的情況下，部分股東不依約履行，除公司之外，其他股東亦有權起訴要求負有出資義務(wù)的股東按照約定完成出資?！　?br/>　　2.股東內部協(xié)議與章程的法律效力應當區別對待　　
　　股東出資義務(wù)既是約定義務(wù)也是法定義務(wù)，而這種義務(wù)從約定轉換到法定的合理根據則在于注冊資本應有的公示效力。類(lèi)似本案部分股東的實(shí)際出資方式不符合公司法的規定，為便于登記備案，便在《章程》中作出不符事實(shí)的登記，在實(shí)踐中并不鮮見(jiàn)。一旦股東之間的內部約定與對外登記公示的章程發(fā)生沖突，進(jìn)而產(chǎn)生糾紛時(shí)，如何認定兩個(gè)協(xié)議的效力成為關(guān)鍵。認繳制下，強調對外以認繳資本承擔責任，暗合了章程對外的法律效力。即如涉及公司以外的債權人利益的，應當以章程為準；如涉及股東之間的出資糾紛，應當以股東訂立的符合其真實(shí)意思的合同為準?！　?br/>　　3.出資時(shí)間約定不明的應由各股東協(xié)商而非法院確定　　
　　一旦股東就出資時(shí)間沒(méi)有約定、約定不明或發(fā)生爭議的，既然現行公司法已無(wú)出資時(shí)間的相關(guān)規定，那么只能依據合同法對相關(guān)爭議予以解釋。如果法院據此仍不能解釋的，其法律后果應當是約定不明判令由出資義務(wù)人承擔出資義務(wù)，還是基于約定不明不判令出資義務(wù)人完成實(shí)繳出資呢？這就要正確領(lǐng)會(huì )認繳制的立法旨意。在不違反法律、行政法規等關(guān)于股東出資的強制性規定的前提下，具體出資時(shí)間應當屬于公司自治的行為范疇，法院不可越俎代庖。一言以蔽之，不宜由法院判決代替公司股東意志直接確定實(shí)繳出資時(shí)間。